Algemene verkoopvoorwaarden KYOCERA SENCO EMEA B.V. en haar dochterondernemingen (versie Augustus 2023) (“AVV”)

1. Algemeen
1.1. In deze AVV zijn de volgende met een hoofdletter beginnende definities van toepassing:
Overeenkomst: de (schriftelijke) overeenkomst tussen Verkoper en Koper voor de verkoop van de Producten. De Overeenkomst kan onder meer tot stand komen door de ondertekening van een schriftelijk contract door Partijen of door uitdrukkelijke (schriftelijke) aanvaarding door Verkoper van een Bestelling van Koper (door middel van het verzenden van een orderbevestiging) of door uitdrukkelijke (schriftelijke) aanvaarding door Koper van een offerte van Verkoper;
Artikel: het betreffende artikel in de AVV;
Werkdag: elke dag behalve een zaterdag, een zondag of een nationale feestdag in het land waar Verkoper zijn statutaire zetel heeft;
Koper: betekent de persoon met wie of het bedrijf waarmee Verkoper de Overeenkomst sluit;
Directe Schade: uitsluitend: (i) de redelijke kosten die Koper zou moeten maken om de Producten die Verkoper aan Koper heeft verkocht en geleverd aan de Overeenkomst te laten voldoen; (ii) de redelijke kosten die zijn gemaakt om de oorzaak en de omvang van de schade als bedoeld onder (i) vast te stellen; en (iii) de redelijke kosten die zijn gemaakt ter voorkoming of beperking van de onder (i) bedoelde schade, voor zover deze kosten daadwerkelijk hebben geleid tot voorkoming of beperking daarvan;
Overmacht: een situatie van overmacht volgens het toepasselijke recht, waaronder, maar niet beperkt tot, extreme weersomstandigheden, aardbevingen en de gevolgen daarvan, brand, overstroming, oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, verlies of diefstal van werkmateriaal, stakingen, wegblokkades, werkonderbrekingen, werknemersuitsluitingen, ongevallen, defecten aan installaties of machines, moeilijkheden bij het verkrijgen van arbeidskrachten of materialen, import- of handelsbeperkingen, handelsgeschillen, andere overheidsmaatregelen die het werk van Verkoper belemmeren, transportmoeilijkheden en (al dan niet toerekenbare) tekortkomingen in de nakoming door leveranciers en/of onderaannemers van Verkoper;
Partijen: Verkoper en Koper, elk afzonderlijk of gezamenlijk;
Producten: de door of namens Verkoper in overeenstemming met de Overeenkomst te verkopen en te leveren producten;
Bestelling: een opdracht van Koper aan Verkoper om de Producten aan Koper te verkopen en te leveren;
Verkoper: KYOCERA SENCO EMEA B.V. of één van haar dochterondernemingen, ook handelend onder de merknamen CAMO, STINGER, EXPANDET, INTERDIAMANT, TECHNOFAST, AERFAST en SENCO.
1.2. Tenzij anders bepaald in de AVV of in de Overeenkomst: woorden die het enkelvoud aanduiden omvatten ook het meervoud en omgekeerd.
1.3. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen in de AVV en de Overeenkomst prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst.

2. Toepasselijkheid
2.1. De AVV maken deel uit van de Overeenkomst, schriftelijke contracten, orderbevestigingen en van alle aanbiedingen en offertes van Verkoper aan Koper met betrekking tot de verkoop en de levering van de Producten, ongeacht of daarin naar de AVV wordt verwezen.
2.2. Elke verwijzing door Koper naar en toepassing van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden of bedingen van Koper, hoe ook omschreven, worden door Verkoper uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Partijen de toepassing daarvan schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3. Geen enkele wijziging van en/of aanvulling op de AVV is bindend, tenzij schriftelijk overeengekomen tussen de bevoegde vertegenwoordigers van Partijen. De wijziging en/of aanvulling is slechts van toepassing op de overeenkomst waarvoor de wijziging en/of aanvulling uitdrukkelijk is bedongen.
2.4. Mocht één of meer bepalingen van deze AVV nietig zijn of vernietigd worden, dan blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. In dat geval zullen Partijen in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht zullen worden genomen.

3. Offertes
3.1. Alle offertes van Verkoper zijn herroepelijk en vrijblijvend.
3.2. Indien Verkoper in zijn offerte een geldigheidsduur heeft opgenomen, kan Verkoper gedurende deze geldigheidsduur de offerte wijzigen of intrekken indien Verkoper door overmacht niet in staat is zijn bedrijf op de gebruikelijke wijze uit te oefenen of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen waardoor Verkoper redelijkerwijs niet aan de offerte kan worden gehouden.
3.3. Apparaten, tekeningen, modellen, monsters, beschrijvingen, afbeeldingen en dergelijke, alsmede eventuele bijlagen en bestanden kunnen deel uitmaken van de offertes van Verkoper. Dit alles, alsmede de door Verkoper in dit verband vervaardigde hulpmiddelen, blijft eigendom van Verkoper en moet op diens verzoek aan Verkoper worden teruggegeven en mag niet zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Verkoper worden gekopieerd en/of aan derden worden geleverd.
3.4. Bij het opstellen van een offerte mag Verkoper uitgaan van de juistheid van de door Koper verstrekte informatie, zoals berekeningen en tekeningen, en mag hij zijn offerte daarop baseren.
3.5. Indien Koper een offerte niet aanvaardt, is Verkoper gerechtigd alle kosten die hij in verband met het opstellen van de offerte heeft gemaakt aan Koper in rekening te brengen.

4. Overeenkomst
4.1 De overeengekomen hoeveelheid, kwaliteit en beschrijving van de Producten zijn die welke zijn opgenomen in de offerte, het schriftelijke contract, de orderbevestiging van Verkoper, of de factuur.
4.2 Koper is jegens Verkoper verantwoordelijk voor het waarborgen van de nauwkeurigheid van de voorwaarden van elke Bestelling (inclusief elke toepasselijke specificatie) die Koper plaatst, en voor het verstrekken aan Verkoper van alle noodzakelijke informatie met betrekking tot de Producten, binnen een tijdsbestek dat toereikend is om Verkoper in staat te stellen de Overeenkomst conform de daarin vervatte voorwaarden uit te voeren.
4.3 Eventuele aanvullende afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen dienaangaande met Verkoper na het sluiten van de Overeenkomst binden Verkoper slechts indien Partijen deze schriftelijk zijn overeengekomen.
4.4 De werknemers of vertegenwoordigers van Verkoper zijn niet gerechtigd om verklaringen af te leggen met betrekking tot de Producten tenzij schriftelijk bevestigd door het uitvoerend management van Verkoper. Door het sluiten van de Overeenkomst erkent Koper dat hij zich niet beroept op, en afziet van elke aanspraak wegens inbreuk op dergelijke verklaringen die niet aldus zijn bevestigd.
4.5 Verkoper behoudt zich het recht voor het constructieontwerp van het Product zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen (a) indien dit nodig is om dit in overeenstemming te brengen met toepasselijke veiligheids- of andere wettelijke of regelgevende vereisten of (b) om enige andere reden op voorwaarde dat een dergelijke wijziging de overeengekomen functie van het Product niet wezenlijk aantast.
4.6 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen daarover onverwijld onderhandelingen aanknopen en trachten de Overeenkomst in onderling overleg dienovereenkomstig te wijzigen. Indien Partijen niet tot overeenstemming komen, is Verkoper gerechtigd de Overeenkomst per direct geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

5. Prijsstelling
5.1. De door Koper voor de Producten verschuldigde prijzen staan vermeld in het schriftelijke contract, de offerte, de orderbevestiging, prijslijst of de (pro forma) factuur.
Alleen kosten voor standaardverpakking en transport (voor zover het transport door Verkoper wordt uitgevoerd) zijn bij de prijs van de Producten inbegrepen, tenzij anders aangegeven door Verkoper. Eventuele overige kosten zijn niet bij de prijs inbegrepen, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. De prijs is exclusief (niet limitatief) eventuele montagekosten, operationele kosten, invoer- uitvoer- en zegelrechten, inklaringskosten, van toepassing zijnde btw en/of andere rechtmatige heffingen, welke indien en voor zover van toepassing aanvullend aan Koper in rekening zullen worden gebracht, ongeacht de overeengekomen Incoterm.
5.2. Een samengestelde offerte verplicht Verkoper niet tot het uitvoeren van een gedeelte van de Overeenkomst tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs.
5.3. Verkoper zal de prijs verhogen ter doorberekening van een eventuele stijging van zijn kosten als gevolg van (a) een door Koper verzochte wijziging van leveringsdata, hoeveelheden of specificaties van de Producten of (b) enige vertraging veroorzaakt door instructies van Koper of (c) het nalaten van Koper om Verkoper adequate informatie of instructies te verstrekken.
5.4. Indien na
– uitdrukkelijke (schriftelijke) aanvaarding door Koper van een offerte van verkoper; of
– verzending van de orderbevestiging; of
– de totstandkoming van het schriftelijke contract; of
– verzending van de (pro forma) factuur
en voordat de Overeenkomst volledig is nagekomen de prijs van de in de overeengekomen prijs begrepen kostenbepalende factoren met meer dan 10% is gestegen dan mag Verkoper dit verschil doorberekenen aan Koper. Dit geldt ook als de stijging het gevolg is van onvoorziene omstandigheden. Deze prijsverhoging zal door Koper worden betaald bij de eerstvolgende (termijn)betaling.
5.5. De Verkoper heeft het recht prijslijsten te verhogen/aan te passen met een voorafgaande kennisgeving van 30 (dertig) kalenderdagen.

6. Betalingsvoorwaarden
6.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, geschiedt betaling door bankoverschrijving op een door Verkoper aangewezen rekening zoals aangegeven op de (pro-forma)factuur.
6.2 Verkoper is gerechtigd de prijs van de Producten aan Koper te factureren bij of op elk moment na de levering van de Producten of, indien Koper de Producten ten onrechte niet in ontvangst neemt, of vanaf het moment dat Verkoper de Producten ter levering heeft aangeboden. Indien Partijen zijn overeengekomen dat de Producten door Koper zullen worden afgehaald, is Verkoper gerechtigd een factuur te sturen nadat Verkoper Koper heeft meegedeeld dat de Producten klaar staan om te worden afgehaald.
6.3 Het is Verkoper toegestaan vooraf (vóór de levering van de Producten) te factureren en betaling door Koper te verlangen. In dat geval stuurt Verkoper een pro-forma factuur en vindt levering pas plaats na betaling van de pro-forma factuur.
6.4 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zal de betaling van de totale prijs worden ontvangen binnen 30 (dertig) kalenderdagen na de factuurdatum. Betalingsbewijzen worden alleen op verzoek verstrekt. Vooruitbetaling dient zo spoedig mogelijk te geschieden (binnen de pro-forma factuurdatum) en levering vindt pas plaats na betaling van de pro-forma factuur.
6.5 Bezwaren tegen de hoogte van een door Verkoper verzonden factuur en/of de (wijze van) uitvoering van de Overeenkomst door of namens Verkoper geven Koper niet het recht zijn betalingsverplichting op te schorten.
6.6 Koper is niet gerechtigd enige betaling uit hoofde van de Overeenkomst te verrekenen met een (vermeende) vordering op Verkoper.
6.7 In geval van te late betaling zal Verkoper per direct, zonder ingebrekestelling en onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover Verkoper beschikt, gerechtigd zijn om:
a. de Overeenkomst te ontbinden of verdere leveringen aan Koper op te schorten;
b. vanaf de vervaldag van de termijn tot en met de datum van betaling een contractuele rente van 6 % boven het Euribor-tarief per jaar over het uitstaande bedrag in rekening te brengen. Indien de wettelijke (handels)rente hoger is dan de bovengenoemde rente, geldt deze hogere rente. Voor de berekening van de rente wordt een deel van een maand als een volledige maand beschouwd.
6.8 Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover Verkoper beschikt, zal de volledige vordering van Verkoper uit hoofde van de Overeenkomst onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn wanneer:
a. Koper een vrijwillige betalingsregeling treft met diens crediteuren of onder bewind wordt gesteld of (als individu of bedrijf) failliet gaat of als bedrijf in staat van liquidatie komt te verkeren (anders dan met het oog op fusie of reorganisatie);
b. een houder van een zakelijk recht de eigendommen of activa van Koper in beslag neemt, of een curator wordt aangesteld;
c. Koper zijn bedrijfsactiviteiten staakt of dreigt te staken;
d. Verkoper redelijkerwijs vreest dat één van bovengenoemde gebeurtenissen zich ten aanzien van Koper dreigt voor te doen en Koper daarvan in kennis stelt.
6.9 Alle buitengerechtelijke kosten die Verkoper redelijkerwijs maakt om betaling van zijn vordering op Koper te verkrijgen, komen voor rekening van Koper.

7. Levering
7.1. Levering van de Producten vindt plaats tijdens Werkdagen Delivered at Place (DAP, genoemde plaats van bestemming: het adres van de Koper zoals opgenomen in de Overeenkomst, Incoterms 2020), tenzij Partijen zijn overeengekomen dat de Producten door de Koper worden opgehaald bij de Verkoper Ex Works (EXW, Incoterms 2020) of anderszins zijn overeengekomen in de Overeenkomst. Koper is verantwoordelijk voor het correct informeren van Verkoper over de plaats van levering. In het geval dat Verkoper een onjuiste plaats van levering mededeelt aan Koper in de Overeenkomst, op de orderbevestiging (of in andere schriftelijke documentatie), dient Koper Verkoper onmiddellijk te informeren over de juiste plaats van levering. Indien Koper Verkoper niet juist of niet tijdig informeert komen de eventuele extra kosten in verband met (onjuiste) levering voor rekening van Koper.
7.2. Opgegeven data voor levering van de Producten zijn slechts schattingen en Verkoper is niet aansprakelijk voor enige vertraging in de levering van de Producten, hoe dan ook veroorzaakt. Indien Verkoper niet in staat is de Producten op de geschatte leveringsdatum te leveren, dient Koper Verkoper schriftelijk in gebreke te stellen en Verkoper een redelijke termijn voor nakoming te geven van ten minste 14 (veertien) kalenderdagen. De Producten kunnen door Verkoper voorafgaand aan de geschatte leveringsdatum worden afgeleverd na redelijke kennisgeving aan Koper.
7.3. Indien de Producten in gedeelten worden geleverd en een gebrek optreedt in een deellevering ten aanzien waarvan Koper kan bewijzen dat aan de vereisten voor ontbinding is voldaan, is Koper slechts gerechtigd tot ontbinding van het gedeelte van de Overeenkomst dat betrekking heeft op de betreffende deellevering. Koper is niet gerechtigd de Overeenkomst in haar geheel te ontbinden.
7.4. Indien Koper de Producten niet in ontvangst neemt, niet afhaalt, of Verkoper geen adequate leveringsinstructies geeft, zal Verkoper met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling en onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover Verkoper beschikt, gerechtigd zijn:
a. de Producten voor rekening en risico van Koper op te slaan tot aan de feitelijke levering. Andere kosten voortvloeiend uit het niet in ontvangst nemen of het niet verstrekken van leveringsinstructies, waaronder begrepen maar niet beperkt tot verzekeringskosten, komen eveneens voor rekening van Koper; of
b. de Producten aan een derde te verkopen en – na aftrek van alle opslag- en verkoopkosten – het meerdere boven de overeengekomen prijs aan Koper uit te betalen of het tekort onder de overeengekomen prijs aan Koper in rekening te brengen.

8. Risico en eigendomsvoorbehoud
8.1. Het risico van beschadiging of verlies van de Producten gaat over op Koper:
a. in het geval van op het terrein van Verkoper/EX Works af te halen Producten: op het moment dat Verkoper Koper meedeelt dat de Producten kunnen worden afgehaald;
of
b. voor Producten te leveren anders dan op het terrein van Verkoper: op het moment van levering DAP Incoterms 2020 of, indien Koper de Producten ten onrechte niet in ontvangst neemt, op het moment dat Verkoper de Producten ter levering heeft aangeboden.
8.2. Verkoper behoudt zich de eigendom van een geleverd Product voor. Dit betreft een eigendomsvoorbehoud waarbij de eigendom van het Product pas op Koper overgaat indien alles wat Koper uit hoofde van enige overeenkomst aan Verkoper verschuldigd is, met inbegrip van rente en kosten, volledig aan Verkoper is voldaan.
8.3. Zolang het eigendomsvoorbehoud van Verkoper op een Product rust, zal Koper het Product gescheiden houden van de producten van Koper en van derden en naar behoren opslaan, beschermen en verzekeren alsmede identificeren als eigendom van Verkoper. Tot dat tijdstip is Koper alleen gerechtigd de Producten door te verkopen of te gebruiken in de normale uitoefening van zijn bedrijf, maar hij zal aan Verkoper verantwoording afleggen over de verkoopopbrengst, met inbegrip van verzekeringsopbrengsten, en hij zal al deze opbrengsten gescheiden houden van geld of eigendommen van Koper en derden en, in het geval van materiële opbrengsten, naar behoren opslaan, beschermen en verzekeren.
8.4. Indien Verkoper zijn eigendomsvoorbehoud inroept, mag hij de betrokken Producten terughalen bij Koper. Koper zal zijn volledige medewerking verlenen aan de terugneming, met inbegrip van de in dit verband vereiste demontage.In het kader van de voornoemde terugneming geeft Koper hierbij zijn onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan Verkoper of door Verkoper aan te wijzen derden om alle plaatsen te betreden waar diens eigendommen zich bevinden.
8.5. Zolang het eigendomsvoorbehoud van Verkoper op een Product rust, is Koper niet bevoegd dit goed te bezwaren.
8.6. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde Product of rechten daarop willen vestigen of uitoefenen, dient Koper Verkoper daarvan zo snel mogelijk op de hoogte te stellen.
8.7. Indien en zodra Verkoper door vermenging of natrekking van het geleverde Product geen beroep meer kan doen op zijn eigendomsvoorbehoud, dient Koper de nieuwgevormde zaken aan Verkoper te verpanden en aan Verkoper (bij voorbaat) de vorderingen te verpanden die Koper uit de doorverkoop van de nieuwgevormde zaken heeft verkregen of zal verkrijgen.

9. Garanties
9.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, garandeert Verkoper dat de Producten vrij zijn van defecten in constructie, materiaal- en fabricagefouten gedurende een periode van 12 maanden vanaf (a) de levering of, (b) indien Koper de Producten ten onrechte niet in ontvangst neemt, het tijdstip waarop Verkoper Producten ter levering heeft aangeboden of, (c) indien Partijen zijn overeengekomen dat de Producten door Koper worden afgehaald, het tijdstip waarop Verkoper Koper meedeelt dat de Producten voor afhaling beschikbaar zijn, tenzij de fabrikant van de Producten een beperktere garantie heeft afgegeven. In het laatste geval geldt de garantie van de fabrikant.
9.2 De garantie dekt alleen gebreken in Producten of hun onderdelen die niet waarneembaar zijn op het moment van levering ervan.
9.3 Koper kan slechts aanspraak maken op de garantie indien hij bewijst dat de gebreken uitsluitend of overwegend veroorzaakt zijn door Verkoper en niet zijn opgetreden in, en niet geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:
a) een door Koper verstrekte tekening, ontwerp, instructie of andere specificatie;
b) het niet opslaan van de Producten in overeenstemming met de instructies van Verkoper of het opslaan van de Producten in omstandigheden die in het algemeen als onbevredigend of vochtig worden beschouwd;
c) normale slijtage -van onderdelen- van het product;
d) oneigenlijk gebruik, waaronder, maar niet uitsluitend, het niet naleven van de (mondelinge of schriftelijke) instructies van Verkoper;
e) het gebruik van andere dan de aanbevolen snelheid of spanning (alleen voor elektrische apparaten);
f) het feit dat er geen schone, droge gereguleerde perslucht is gebruikt en/of de toegepaste luchtdruk hoger is dan het maximum aangegeven op het gereedschap (pneumatisch gereedschap);
g) wijziging of reparatie van de Producten zonder toestemming van Verkoper;
h) opzettelijke schade of nalatigheid aan de zijde van Koper;
i) abnormale werkomstandigheden aan de zijde van Koper;
j) verkeerd uitgevoerde onderhouds- of installatiewerkzaamheden, of geen onderhoud.
9.4 Bij levering van een gebrekkig Product heeft Verkoper de keuze om:
a. het Product te repareren; of
b. het Product te vervangen.
9.5 Alle kosten die uitgaan boven de enkele verplichtingen als bedoeld in ‘a’ en ‘b’ van het vorige lid, waaronder maar niet beperkt tot transportkosten, speciale verpakkingseisen; kosten van demontage en montage/installatie, komen voor rekening van Koper.
9.6 Indien Verkoper vaststelt dat een klacht ongegrond is, dan komen alle kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen (niet limitatief) behandelings-, inspectie-, verzend- en administratiekosten aan de zijde van Verkoper daardoor ontstaan, voor rekening van Koper.
9.7 De reparatie of vervanging van Producten of hun onderdelen onder garantie, leidt in geen geval tot verlenging van de garantieperiode. Voor elk vervangend product of onderdeel is de resterende garantieperiode van het vervangen product of onderdeel van toepassing.
9.8 Indien Verkoper werkzaamheden verricht om aan zijn garantieverplichtingen krachtens dit artikel te voldoen, dient Koper daaraan zijn volledige medewerking te verlenen aan Verkoper. Verkoper is niet verplicht om reparaties of vervangingen aan producten of onderdelen daarvan ter plaatse uit te voeren.
9.9 Indien Verkoper onderdelen en/of producten vervangt om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, zal Koper de eigendom van de oude, vervangen onderdelen en/of producten overdragen aan Verkoper, zonder enige schadevergoeding ter zake.
9.10 Koper zal slechts een beroep kunnen doen op enige garantie nadat hij naar behoren aan al zijn verplichtingen jegens Verkoper heeft voldaan.
9.11 Indien Koper zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper overgaat tot wijziging, (de)montage, reparatie of andere activiteiten in dat opzicht in verband met het Product, vervalt elke aanspraak op garantie.
9.12 Een garantieclaim die na afloop van de garantieperiode wordt ontvangen, wordt niet in behandeling genomen.

10. Beperking van aansprakelijkheid
10.1 De aansprakelijkheid van Verkoper wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad of uit welke hoofde dan ook (waaronder uitdrukkelijk begrepen enige garantieverplichting van Verkoper) is beperkt tot de garantieverplichtingen van Verkoper zoals vermeld in artikel 9.
10.2 In geval van verdergaande aansprakelijkheid dan overeengekomen in artikel 10.1 is de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt tot het bedrag of de bedragen die in voorkomend geval door de verzekeringsmaatschappij van Verkoper worden uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen betaling heeft plaatsgevonden in de zin van de eerste zin van dit lid, is de totale aansprakelijkheid van Verkoper beperkt tot het bedrag dat Koper in de 12 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan Verkoper heeft betaald voor de uitvoering van de Overeenkomst, dan wel een bedrag van 10% van de tussen Partijen krachtens de Overeenkomst overeengekomen prijs overeenkomstig artikel 5, indien dit bedrag lager is dan het hiervoor bedoelde door Koper betaalde bedrag.
10.3 Bovengenoemde aansprakelijkheidsbeperkingen gelden voor het geheel van een reeks van gebeurtenissen waaraan hetzelfde schadeveroorzakende feit ten grondslag ligt.
10.4 De aansprakelijkheid van Verkoper voor andere schade dan Directe Schade is uitdrukkelijk uitgesloten.
De bovengenoemde beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Verkoper.
10.5 Koper vrijwaart Verkoper tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van geleden (vermeende) schade, veroorzaakt door of anderszins verband houdende met de door Verkoper krachtens de Overeenkomst geleverde prestatie, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Verkoper.
10.6 Het opvolgen of handelen op grond van eventuele adviezen of aanbevelingen verstrekt door Verkoper of zijn werknemers of vertegenwoordigers aan Koper of zijn werknemers of vertegenwoordigers met betrekking tot de opslag, de toepassing of het gebruik van de Producten die niet aldus schriftelijk bevestigd zijn door Verkoper, geschiedt geheel voor risico van Koper.
10.7 Indien de montage en/of installatie van het Product geen deel uitmaakt van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen Partijen, maar Verkoper wel hulp en bijstand van welke aard dan ook verleent bij de montage en/of installatie, geschiedt dit voor risico van Koper.

11. Duur van de Overeenkomst
11.1 Een schriftelijk contract heeft in beginsel de duur die in het contract is bedongen. Indien het schriftelijke contract (of enige duurzame zakelijke relatie tussen Partijen) als duurovereenkomst wordt aangemerkt en de duur ervan niet in het contract is vastgelegd, wordt het contract tussen Partijen voor onbepaalde tijd gesloten, met dien verstande dat Partijen elk het recht hebben het contract te allen tijde op te zeggen met inachtneming van een termijn van 2 (twee) maanden.
11.2 De Overeenkomst kan niet door Koper worden opgezegd, behalve met de schriftelijke toestemming van Verkoper en onder de voorwaarden dat Koper Verkoper volledig schadeloosstelt tegen alle verlies, kosten, schade, lasten en onkosten die Verkoper als gevolg van de opzegging oploopt.
11.3 Alle bepalingen in de offerte, het schriftelijke contract, de orderbevestiging, de (pro forma) factuur of de AVV die naar hun aard bedoeld zijn om na afloop van de Overeenkomst tussen Partijen effect te sorteren, blijven ook na afloop van de duur van de Overeenkomst tussen Partijen van kracht.
11.4 Koper is niet bevoegd zijn verplichtingen op te schorten indien Koper van mening is dat Verkoper zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet of onvoldoende nakomt.
11.5 Indien Verkoper de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk niet kan uitvoeren door Overmacht, is Verkoper gerechtigd, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn:
a. de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten voor de duur van de Overmacht; of
b. de Overeenkomst per direct geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
11.6 Partijen hebben het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden:
a. indien de andere Partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, indien voor de andere Partij (voorlopige) surseance van betaling wordt aangevraagd of indien aan de andere Partij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend;
b. indien de andere Partij een faillissementsaanvraag indient, het faillissement van de andere Partij wordt aangevraagd, of indien de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard;
c. in geval van niet-nakoming door de andere Partij van een wezenlijke verplichting die – indien niet reeds van rechtswege verzuim is ingetreden – door de andere Partij niet alsnog wordt nagekomen binnen een redelijke termijn van ten minste 14 (veertien) Werkdagen na een schriftelijke ingebrekestelling. De betalingsverplichting van Koper wordt in ieder geval steeds beschouwd als een wezenlijke verplichting.
11.7 Bij ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst ontstaat geen verplichting tot ongedaanmaking van geleverde prestaties. Koper blijft verplicht tot betaling van alle door Verkoper geleverde Producten, onverminderd de overige rechten van Verkoper zoals, maar niet beperkt tot, het recht om schadevergoeding te vorderen.

12. Intellectuele eigendom
12.1 De door Verkoper uitgebrachte offerte, de door Verkoper gemaakte of verstrekte tekeningen, ontwerpen, berekeningen, software, beschrijvingen, modellen, gereedschappen en dergelijke blijven eigendom van Verkoper, ook indien hiervoor kosten aan Koper in rekening zijn gebracht.
12.2 De intellectuele eigendomsrechten op de fabricage- en constructiemethoden van Verkoper, zijn Producten en andere intellectuele eigendomsrechten op documenten, informatie en ander materiaal dat Verkoper aan Koper heeft verstrekt, blijven eigendom van Verkoper, zelfs indien de kosten ter zake daarvan aan Koper in rekening zijn gebracht.

13. Toepasselijk recht en geschillen
13.1 Op de AVV en de Overeenkomst is het recht van het land van Verkoper van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
13.2 Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de AVV of de Overeenkomst zal uitsluitend worden voorgelegd aan een bevoegde rechtbank van de statutaire vestigingsplaats van Verkoper.

14. Diversen
14.1 Elke kennisgeving van een Partij aan de andere Partij dient schriftelijk te geschieden (met inbegrip van e-mail).
14.2 Koper kan zich niet meer beroepen op een gebrek aan een Product indien hij Verkoper niet binnen 30 (dertig) kalenderdagen na ontdekking van het gebrek of nadat hij het gebrek redelijkerwijs had moeten ontdekken, schriftelijk van het gebrek in kennis heeft gesteld.
14.3 Iedere vordering die Koper tegen Verkoper kan instellen vervalt door het enkele verloop van een periode van zes (6) maanden nadat Koper tegen het betreffende gebrek heeft geprotesteerd, tenzij in dat geval vooraf een rechtsvordering tegen Verkoper is ingesteld.
14.4 Indien Verkoper afstand doet van zijn recht ten aanzien van een inbreuk op een bepaling van de Overeenkomst door Koper, dan mag dit niet worden beschouwd als een afstand van recht ten aanzien van een latere inbreuk op dezelfde of een andere bepaling.
14.5 Eventuele typografische fouten, schrijffouten, andere fouten of omissies op websites, in een schriftelijk contract, orderbevestiging, offerte, prijslijst, (pro forma) factuur of ander document of andere informatie verstrekt door Verkoper, kunnen worden gecorrigeerd zonder enige aansprakelijkheid van Verkoper.
14.6 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst van elkaar ontvangen en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs behoren te kennen, met dien verstande dat schending van deze bepaling als gevolg van een verplichting voortvloeiend uit een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak geen aanleiding geeft tot een vordering tot schadevergoeding of ontbinding ten gunste van de andere Partij.
14.7 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, is het Koper niet toegestaan zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen of uit te besteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. In geval Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, is Koper verplicht de AVV van toepassing te verklaren op de relatie met die derde en zich zo nodig jegens die derde op de AVV te beroepen.